东海证券有限责任公司关于福建省昌源投资股份有限公司恢复上市推荐报告书

深圳证券交易所：
东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）具备《深圳证券交
易所股票上市规则（2006年修订）》规定的担任上市公司股票恢复上市推荐人及代办股份
转让主办券商业务资格，受福建省昌源投资股份有限公司（以下简称“昌源公司”或“股
份公司”或“公司”）聘请，担任其股票恢复上市之上市推荐人。根据《公司法》、《证
券法》、中国证监会《关于发布〈亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)〉的
通知》、《关于执行<亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）>的补充规定》
及《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，东
海证券本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，独立地对昌源公司本次申请恢复上市工作
进行了审慎尽职调查。
鉴于：
1、昌源公司按期披露了2006年年度年报，并于2008年1月29日披露了2007年年
报。昌源公司2006年年度报告显示，公司2006年实现盈利10,570,380.01元，利安达信
隆会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告；昌源公司2007年年度报告显
示，公司2007年实现盈利378,330,536.87元，利安达信隆会计师事务所已出具了标准无
保留意见审计报告。
2、昌源公司与各资产管理公司及债权银行达成的债务重组协议在2007年度全部履约；
3、昌源公司董事会于2007年9月28日审议通过重大资产重组议案，2007年10月22
日，昌源公司临时股东大会暨相关股东会议投票通过上述议案，并于2008年1月15日收
到中国证监会书面核准通知，现资产重组工作已实施完毕，昌源公司主营业务由此彻底变
更为造林营林、林产品加工与销售，公司有望实现持续稳定发展；
4、昌源公司原大股东占用上市公司资金的清欠工作已经全部完成；
5、昌源公司股权分置改革方案已经2007年10月22日召开的临时股东大会暨相关股
东会议投票表决通过。
东海证券根据尽职调查过程中所取得的材料，及自身的职业判断出具本推荐报告书，
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东海证券关于昌源公司恢复上市推荐报告书
并声明如下：
1、昌源公司已向东海证券出具书面承诺，保证已向东海证券提供了为出具本报告书
所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并对其真实性、准确性、完整性
负责，一切可能产生重大影响本报告书结论的事实和文件均已披露，无任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2、对于本报告书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实，东海证券依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明或其他文件做出
判断。
3、本报告书对有关会计报表、财务审计报告中某些数据或结论的引述，并不意味着
东海证券对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件
的内容，东海证券并不具备核查和做出判断的适当资格。
本报告书作为昌源公司本次申请股票恢复上市的补充文件，随同其他相关文件一同申
报，并保证承担连带责任，本报告书仅作为昌源公司本次股票恢复上市申请之用途，未经
东海证券书面同意，不得用于其他目的。
根据昌源公司的实际情况，经审慎尽职调查，东海证券认为：经过债务重组及重大资
产重组，昌源公司基本面已经发生重大改变，公司新的主营业务（造林营林、林产品加工
与销售）符合国家产业政策，发展前景良好，公司可实现持续经营与发展，并获得较强的
盈利能力，此外，公司已完成清欠工作，股改方案获得通过，公司治理结构也得以完善，
故特向贵所出具本报告，推荐昌源公司股票恢复上市。
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东海证券关于昌源公司恢复上市推荐报告书
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
*ST昌源、昌源公司、公司 指 指在深圳证券交易所上市的福建省昌源投资股份有
限公司，证券代码000592
山田公司 指 指山田林业开发（福建）有限公司
福人林业 指 指山田林业的控股子公司福建省建瓯福人林业有限
公司
本次非公开发行股票购买 指 昌源公司向山田公司发行股票收购山田公司拥有的
资产/本次定向增发 福人林业66.239%的股权
本次资产置换 指 昌源公司将所持有的福建省中福置业发展有限公司
等股权投资、应收款项（净额合计8,560.30万
元）与山田公司持有的金龙大厦部分房地产（评估
值9,214.00万元）进行资产置换。
本次重大资产重组、本次资 指 本次非公开发行股票购买资产及本次资产置换
产重组
本次收购 指 山田公司通过司法拍卖获得上海胜龙持有的昌源公
司股份58,890,000股（另外昌源公司的一致行动人
通过司法拍卖获得神龙国际持有的昌源公司股份
34,060,000股法人股），从而成为昌源公司的控股股
东。
债务重组 指 昌源公司与债权人签署协议，减免昌源公司的债务
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东海证券、保荐机构 指 东海证券有限责任公司
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
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东海证券关于昌源公司恢复上市推荐报告书
第一部分 公司的基本情况
一、公司概况
名称：福建省昌源投资股份有限公司
FUJIAN CHANGYUAN INVESTMENT C0.,LTD
暂停上市前公司A股股票简称：S*ST昌源
暂停上市前公司证券代码：000592
公司法定代表人：刘平山
公司办公地址：福州市五四路159号世界金龙大厦9楼
注册登记地点：福建省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：3500001001605
税务登记号码：350111158156419
公司的流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
公司本次重大资产重组前经营范围：工程施工总承包；房地产开发；工业生产资料（不
含汽车、小轿车），五金、交电、化工（不含化学危险品），电子计算机及配件，仪器仪
表，建筑材料，百货，针、纺织品，工艺美术品的销售；室内装饰；综合技术服务，技术
咨询（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。
公司重大资产重组后的经营范围：造林营林、林产品加工与销售等。
昌源公司于1993年经福建省经济体制改革委员会闽体改（1993）078号和闽体改
（1993）134号文件批准设立，取得了福建省工商行政管理局颁发的注册号3500001001605
的企业法人营业执照，原名福建省中福实业股份有限公司，系由中国福建国际经济技术合
作公司以其下属8家工程承包及关联业务为主的全资机构福建省中福工程承包公司、福建
省中福置业发展有限公司、福建省中福建筑设计有限公司、中福公司地产部、中福物资部、
中福发展香港有限公司、中福技术服务（澳门）有限公司及香港中新国际金融有限公司经
评估后的净资产独家发起设立。公司于1996年3月在深圳证券交易所上市。
2000年4月福建神龙企业集团有限公司（现更名为上海胜龙投资管理有限公司）通过
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东海证券关于昌源公司恢复上市推荐报告书
收购交通银行〔股吧 行情〕福州分行持有的昌源公司20％股权（交通银行福

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